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江南嘉捷發佈會直擊五大疑團 周鴻禕語出驚人
360回歸A股最新進展，江南嘉捷11月6日（周一）召開重組說明會，對公司重大資產重組方案的相關問題進行說明。
江南嘉捷實際控制人董事長總經理金志峰表示，本次交易完成以後，上市公司整體盈利能力將得到大幅度提升，有利於保護全體股東特別中小股東利益。360董事長周鴻禕表示，結合公司截止目前的營業業績，對實現承諾業績非常有信心，並表示“我們現在已經被當成網絡安全的國傢隊”。
11月2日晚台灣零食推薦間，停牌近5個月的江南嘉捷發佈重組草案，公司擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購買360公司100%股權。借殼完成後，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。
11月3日晚間，江南嘉捷因360擬借殼事宜收到上交所問詢函，要求就360的商業模式、財務狀況及業績承諾、權屬及歷史沿革等三方面進行補充說明。包括結合360的業務模式和會計處理，說明凈利潤波動的原因及合理性；360公司2017年凈利潤大幅增長的原因及合理性；具體說明行業競爭情況、三六零競爭優勢及相應營收是否發生重大變化等。
11月6日重組說明會部分內容如下。
一、本次交易方案概述
江南嘉捷董事會秘書鄒克雷表示，本次交易方案包括：
一是重大資產出售，
二是重大資產置換及發行據分購買資產，重大資產出售，重大資產置換和發行股份購買資產互為條件，是不可分割組成部分，任何一項未獲得監管機構批準無法實施。
本次交易主要內容如下：
一是重大資產出售，江南嘉捷將截止2017年3月31日擁有的除全資子公司嘉捷機電百分之百資產負債、業務人員、合同、資質及其他業務劃轉嘉捷機電。交易為16.9億元，將嘉捷9.71%股權與360體股東擁有的360百分之百股權的等值部分進行置換，360全體股東將嘉捷9.71股權轉讓給金志峰、金志明或者指定雙方。
2017第1518號出售資產評估報告於2017年3月31日為基準日，本次交易的擬出售資產評估值為1877179.75萬元，經交易雙方友好協商，於擬出售資產評估值為基礎，本次交易以出售資產最終作價1877179.75萬元。
二是重大資產置換及發行股份購買資產，江南嘉捷將嘉捷機電79.1%轉給360全體股東，與其擁有360百分之百等值部分進行置換，經交易各方協商一致，本次交易中擬出售資產9.71%的股權的最終作價為18179.75萬元，擬置入資產最終作價為5041642.33萬元通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消耗，擬置入資產剩餘差額部分為5023462.58萬元，由公司以發行股份的方式自360全體股東處購買。
二、本次交易構成重組上市
江南嘉捷董事會秘書鄒克雷表示，本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕先生，本次交易中擬置入資產的資產總額與交易金額高值為5041642.33萬元，占上市公司2016年末資產總額281771萬元的比例為1789.27%，超過瞭100%。按照重組管理辦法第13條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核，並經中國證監會核準後方可實施。
三、交易情況說明
本次重組會上，江南嘉捷實際控制人董事長總經理金志峰對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況進行說明。
（一）本次交易的必要性。
通過本次交易，本公司將持有360百分之百的股權，根據業界承諾及補償協議，業界承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢以後，360在2017年度、2018年度、2019年度實現瞭透出非經常性損益後某公司所有者凈利潤，分別不低於22億、29億和38億。
因此交易完成以後，上市公司整體盈利能力將得到大幅度提升，有利於保護全體股東特別中小股東利益，實現利益相關方共贏局面。
此外，在互聯網行業持續快速發展，國內日益重視互聯網安全的背景下，360擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺，未來可以積極運用A股資本市場平臺實現融資、並購、整合功能，為360長遠發展奠定良好的基礎。
（二）交易作價的合理性。
第一是擬置入資產和擬置出資產交易原則和交易作價。本次擬置入資產和擬置出資產的最終交易價格以具有證券、期貨業務資格的評估機構出具相關評估報告、評估價值為依據。
第二，擬置出資產和標的資產交易作價的公允性。在本次交易中，擬出售資產和標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確定的評估值為基礎，評估假設前提具有合理性。
綜上所述，本次資產評估的結果真實反映瞭擬置出資產和標的資產的公允價值，本次交易作價公允。
（三）承諾履行和上市公司規范運作等情況。
截止目前，上市公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員做出的各項承諾均在正常履行之中。關於上市公司的規范運作形成介紹如下：上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及上交所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
四、標的資產狀況
360董事長周鴻禕出席本次重組會，並介紹標的資產的行業狀況、生產經營情況及未來發展規劃。
一、360目前所處行業情況和生產經營情況。
根據艾瑞第三方統計數據，360在PC安全產品市場占有率已經達到95.06%，平均月活躍用戶數達到5.09億，360移動安全產品的活躍用戶滲透率達到瞭66.7%，平均日活躍用戶超過瞭1.01億，平均月活躍用戶數達到2.94億，累計活躍用戶達到11.45億，360安全瀏覽器的市場滲透率超過75%，每月活躍用戶超過4億。360搜索引擎收錄網頁規模超過千億，每天攔截釣魚、欺詐、惡意網站超過1億次。360導航是中國最大的導航網站，日活躍用戶1.3億，日均點擊量超過6億次，月度覆蓋網民數量超過5億，占整個上網導航市場的50%的市場份額。
二、未來的發展規劃。
360將堅持自主創新的技術發展路線，以成為全球領先的網絡安全中心為戰略願景，以加快建立國產、自主、可控網絡安全技術體系，構建安全可控的信息技術體系為使命，依托技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業、安全標準的制定，加快實現對全球范圍內的網絡安全實時檢測與網絡活動的安全保證。同時，360以互聯網用戶合作夥伴提供安全可靠多元化優質服務為宗旨，以成為最值得用戶和客戶信賴，讓員工自豪，推動行業成長，受社會尊敬的企業為目標，承擔更多社會責任，全力為用戶安全、社會安全和國傢安全貢獻力量。
三、360業務發展計劃。
第一，進一步提升360研發能力；
第二，拓展360在安全業務涉及的領域；
第三，建立搜索引擎的人工智能化、信息流、商業化服務平臺，全面升級360的智能商業化生態體系；
第四，建立360互動娛樂平臺；
第五，積極的擴展360國際化業務；
第六，加強人才引進培養，完善人力薪酬和晉升機制。
五、熱點問題解答
第一、對實現業績承諾有信心
對於承諾期凈利潤大幅高於報告期，是否具有可實現性的質疑，周鴻禕表示，一般來說，互聯網下半年的業務占比會比上半年高一些，2017年上半年公司已經實現瞭營業收入53億，以實現凈利潤14億，扣稅後凈利潤將近10億人民幣，占2017年承諾業績的45%，接近全年業績承諾的一半，所以結合公司截止目前的營業業績，我們對實現承諾業績非常有信心。
在廣告這方面，今年通過這種廣告展現形式，廣告售賣形式，包括廣告技術本身的這種提升，包括大傢可能也會問到人工智能，人工智能雖然炒的很熱，人工智能技術它沒辦法脫離具體業務而抽象的去做，我們人工智能技術相當一部分團隊就是結合我們廣告系統來改進用戶的點擊效率，這種點擊效率的提升，直接帶來的就是廣告業務的增長。
第二、回歸A股是綜合多方意願
針對360重回A股的方式，周鴻禕稱，之所以選擇重組，這還是公司根據資本市場的發展和我們眾多股東意願，綜合各方面的考慮而做出的戰略選擇。
周鴻禕表示，促使360回歸的最大因素還是作為一傢網絡安全公司的身份問題，為瞭參與到中國國傢網絡安全和社會網絡安全建設中，360就應該從一個外商投資公司變成純正的中國國內公司。實際上，360在國內的發展中，也越來越感覺到身份問題是束縛其發展的重要因素。
周鴻禕表示，360和軍隊有很多的在網絡安全防護方面非常多的深入合作，確實我們現在已經被當成網絡安全的國傢隊，所以這也是我們的一個理念。一個公司價值不僅僅在於它的營收，作為一個公司如果最後能做到讓國傢離不開你，讓政府離不開你，讓網民離不開你，這個公司就有瞭存在的價值，在這個價值之上你立得住。
第三、此次定向增發並未違規
關於引導規范上市公司融資行為的監管要求，其中第一條規定，上市公司非公開發行股份，擬發行股份數量不得超過本次發行前股本的20%，定增的股份數量均被控制。江南嘉捷申請定增前股本不到4億，而申請定增63億多股，遠超規定。那麼此次定向增發是否違規？能被核準通過嗎？
對此，江南嘉捷董事會秘書鄒克雷表示，此次公司發行股份購買資產的方案，遵循的是上市公司資產重組管理辦法的相關規定。在上市公司資產重組管理辦法規定裡面，並未對發行股份的規模有限制性的條款。
此外，十九大報告進一步明確瞭互聯網行業發展方向和目標，提出要加強互聯網內容建設，建立網絡綜合治理體系，營造晴朗的網絡空間。
在互聯網安全和綜合管理越來越重要的新時代，360公司作為一個中國人自己的網絡安全公司，以及國內最大的互聯網安全公司回歸A股，有利於其在互聯網安全領域做出重大的貢獻。此次並購重組遵循瞭上市公司資產重組管理辦法的相關規定，不存在超過發行股份上限的情況。
第四、否認內幕交易稱“數據可自行查詢”
針對本次交易涉及內幕交易的質疑，江南嘉捷董事會秘書鄒克雷表示，泰康人壽自2003年持有公司的股份，其後一直根據市場情況對它的持股進行一些調整，目前上市公司每個月底都會發數據，若需要具體數據可以到中登公司查詢。
此前，有媒體質疑360借殼案或存在內幕交易。
此外，鄒克雷表示，根據中國證監會發佈的上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法第17的規定，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的應當保持獨立性，不得與上市公司存在利益關系，但第五條有一個規定，在並購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務。華泰聯合是由上市公司聘請的獨立財務顧問，並未為交易對方提供並購重組相關的財務顧問服務。
第五、未來將通過多種方式融資
據一財網消息，本次發佈會上，360公司董事長兼CEO周鴻禕表示，隨著360業務規模的不斷擴大，360未來預計仍將需要采取多種方式進行融資。360將結合業務發展需要和中長期發展戰略規劃，憑借良好的資信，通過銀行貸款等措施籌集現有業務快速發展急需的流動資金，同時不排除今後將通過發行新股、債券等方式來籌措資金，以滿足360發展的需要，確保360的可持續發展。
本文來源：Wind資訊
責任編輯：鐘齊鳴_NF5619
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三、交易情況說明
本次重組會上，江南嘉捷實際控制人董事長總經理金志峰對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況進行說明。
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四、標的資產狀況
360董事長周鴻禕出席本次重組會，並介紹標的資產的行業狀況、生產經營情況及未來發展規劃。
一、360目前所處行業情況和生產經營情況。
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二、未來的發展規劃。
360將堅持自主創新的技術發展路線，以成為全球領先的網絡安全中心為戰略願景，以加快建立國產、自主、可控網絡安全技術體系，構建安全可控的信息技術體系為使命，依托技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業、安全標準的制定，加快實現對全球范圍內的網絡安全實時檢測與網絡活動的安全保證。同時，360以互聯網用戶合作夥伴提供安全可靠多元化優質服務為宗旨，以成為最值得用戶和客戶信賴，讓員工自豪，推動行業成長，受社會尊敬的企業為目標，承擔更多社會責任，全力為用戶安全、社會安全和國傢安全貢獻力量。
三、360業務發展計劃。
第一，進一步提升360研發能力；
第二，拓展360在安全業務涉及的領域；
第三，建立搜索引擎的人工智能化、信息流、商業化服務平臺，全面升級360的智能商業化生態體系；
第四，建立360互動娛樂平臺；
第五，積極的擴展360國際化業務；
第六，加強人才引進培養，完善人力薪酬和晉升機制。
五、熱點問題解答
第一、對實現業績承諾有信心
對於承諾期凈利潤大幅高於報告期，是否具有可實現性的質疑，周鴻禕表示，一般來說，互聯網下半年的業務占比會比上半年高一些，2017年上半年公司已經實現瞭營業收入53億，以實現凈利潤14億，扣稅後凈利潤將近10億人民幣，占2017年承諾業績的45%，接近全年業績承諾的一半，所以結合公司截止目前的營業業績，我們對實現承諾業績非常有信心。
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第三、此次定向增發並未違規
關於引導規范上市公司融資行為的監管要求，其中第一條規定，上市公司非公開發行股份，擬發行股份數量不得超過本次發行前股本的20%，定增的股份數量均被控制。江南嘉捷申請定增前股本不到4億，而申請定增63億多股，遠超規定。那麼此次定向增發是否違規？能被核準通過嗎？
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第五、未來將通過多種方式融資
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本文來源：Wind資訊
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